Megjelent a transzferár-nyilvántartásról és a transzferár-adatszolgáltatásról szóló 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet

A hazai transzferár szabályozás jelentős mérföldkőhöz érkezett. A frissen megjelent 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet alapjaiban írja felül a transzferár nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettséget. Az új szabályozás célja az OECD-irányelvekkel való szorosabb összhang, a transzparencia növelése és az adóhatósági kockázatelemzés hatékonyságának javítása.

Az adminisztrációs terhek csökkentése érdekében a jogalkotó megemelte a dokumentációs küszöbértéket, amely számos adózónak jelent könnyítést. Az értékhatár növelését a Minisztérium a rendelkezésére álló korábbi évek statisztikáira alapozta.

A korábbi 100 millió forintos limit helyett az új rendelet értelmében 150 millió forintra (nettó, áfa nélküli piaci érték) emelkedik az értékhatár, amelyet viszont összevont ügyletekre kell érteni. Ez azonban a korábbiaknál is nagyobb hangsúlyt kap, mivel az összevonhatóságot a rendelet újraspecifikálta, emiatt az értékhatárt meg nem haladó ügyletek (vagy összevont ügyletek) esetében érdemes újra megvizsgálni, valóban értékhatár alá esünk-e.

Az egyik legjelentősebb változás az összehasonlító elemzések módszertani elvárásait érinti. Az új rendelet már nemcsak általános, hanem egzakt minimum követelményeket állít fel az adatbázis kutatások készítésére. Ezek a követelmények nem újak, azok a korábban hazai és nemzetközi szinten folytatott, elfogadott, vagy az adóhatóság által elvárt gyakorlatot tükrözik. Tekintettel arra, hogy korábban a szűrési lépések nem kerültek ilyen egzaktan meghatározásra, a legtöbb esetben a korábbi kutatások felülvizsgálatára lehet szükség, különösen azokban az esetekben amikor külföldről kapott benchmarkok alkalmazására van szükség. Ezek ugyanis a legtöbb esetben a továbbiakban nem lesznek alkalmazhatóak.

Az új rendelet megköveteli az adatbázis kutatás során elutasított cégek kizárásának indoklását.  Habár a legtöbb dokumentáció eddig is tartalmazta az elutasítási mátrixot, továbbá eddig is biztosítani kellett a kutatás rekonstruálhatóságát, a rendelet egyértelművé teszi, hogy nem elegendő csak a végső mintát bemutatni. A nyilvántartásban meghatározott lépéseken keresztül dokumentálni kell a keresési folyamatot, továbbá a dokumentációnak tartalmaznia kell a kutatás során elvetett társaságok listáját és a kizárásuk konkrét szakmai indokait.

A rendelet több ponton is részletesebb iránymutatást ad a helyi dokumentum elvárt tartalmára, hangsúlyozva azt, hogy a bemutatott adatoknak, funkcióknak, kockázatoknak a valóságban is megtalálhatónak kell lenni.

1. Kapcsolt ügyletek egyértelműsítése: Az új rendelet egyértelművé teszi, hogy kapcsolt vállalkozások között akkor is létrejön kapcsolt ügylet, ha köztük számlázás nem történik, de az írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek, és egyéb tények alapján a kapcsolt ügylet fennállása megállapítható.
2. Hasznossági teszt (Benefit Test): Különösen a csoporton belüli szolgáltatások esetén kötelező elemmé válik annak igazolása, hogy az igénybe vett szolgáltatás valódi gazdasági vagy kereskedelmi előnyt jelentett-e a cég számára, és egy független fél hajlandó lett volna-e fizetni érte.
3. Összehasonlíthatósági tényezők: Az ügyletek elemzése során nevesítetten vizsgálni kell az öt összehasonlítási tényezőt, a szerződéses feltételeket, a funkcionális profilokat (eszközök és kockázatok), a piaci körülményeket és a specifikus üzleti stratégiákat. Az új rendelet összhangban az OECD Irányelvekkel az immateriális eszközök esetében a DEMPE-funkciók bemutatását is elvárja, valamint az érintett piac bemutatását is itt írja elő.
4. Pénzügyi adatok bemutatása, szegmentálás: Az új rendelet meghatározza azt is, hogy milyen módon, milyen részletességgel kell bemutatni a számításokhoz szükséges pénzügyi adatok számviteli információs rendszerhez köthetőségét, annak érdekében, hogy az adóhatóság ezeket utólag is ellenőrizni tudja. Hangsúlyozza a szegmentálás jelentőségét és kinyilatkoztatja, hogy a jövedelmezőségi mutató számítása során csak azok a bevétel és költség adatok vehetők figyelembe, amelyek az adott tevékenységhez hozzárendelhetőek, viszont a felosztás után nem maradhat tevékenységre fel nem osztott tétel.

A rendelet gyökeresen megújítja az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra vonatkozó keretrendszert is, amely – bizonyos feltételek teljesülése esetén – továbbra is egyszerűsített dokumentálást és fix (5%-os) haszonkulcs alkalmazását teszi lehetővé, de szigorúbb megfelelési kritériumok mellett.

Összességében elmondható, habár a rendelet a 100 milliós limit emelésével csökkenti az érintett cégek körét, illetve ügyletek körét, a dokumentációköteles tranzakcióknál lényegesen magasabb szakmai és transzparencia-színvonalat követel meg.

Az új előírásokat a 2026-ban kezdődő adóévekre vonatkozó transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítése során kell először alkalmazni, azonban az adózó választása alapján a 2025. naptári évben kezdődő adóévi társasági adókötelezettséghez kapcsolódó egyes helyi dokumentumra is alkalmazni lehet.

Ha segítséget szeretni igénybe venni a transzferár dokumentációs kötelezettség megállapításához, vagy az adatbázis kutatás elkészítéséhez, felülvizsgálatához, keresse a SALDO Zrt. transzferár szakértőit a szakertoitanacsadas@saldo.hu e-mail címen!

Tudjon meg többet transzferár szolgáltatásunkról!